春秋战国时期，有一对无人不知无人不晓因相爱相杀的而闻名后世的悲情师兄弟--庞涓和孙膑。小两口的能耐很可惜并非那接近暧昧的关系，而是在当世无人能出其右的军事才能。在二人投靠战国七雄之一的魏国并为之屡建奇功而名声大噪之时，孙膑忽然离去并转而投靠了魏国的大敌--齐国......